大众娱乐代理:浩丰科技:第四届董事会第十次会议决议公告 浩丰科技 : 第四届董事会第十次会议决议

时间:2020年06月30日 08:31:04 中财网
原标题:扑克怎么做记号最隐蔽:第四届董事会第十次会议决议公告 浩丰科技 : 第四届董事会第十次会议决议公告

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证券代码:300419 证券简称:浩丰科技 公告编号:2020—053

北京浩丰创源科技股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,大众娱乐代理:没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




北京浩丰创源科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2020年6月
24日以邮件、电话方式向全体董事发出第四届董事会第十次会议通知,会议于
2020年6月29日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。本次会议应参
与表决董事7人,实际参与表决董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京浩丰创源科技股份有限公
司章程》等有关规定,会议决议合法、有效。


会议由董事长高慷先生主持,经与会董事研究、讨论,审议通过以下议案:

一、逐项审议通过《关于修订公司发行股份购买资产并配套募集资金方案
的议案》

浩丰科技以发行股份的方式向北京信远通科技有限公司(以下简称“信远
通”)全体股东孙成文、张刚、张健、王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉购买
其合计持有的信远通100%股权并配套募集资金。鉴于近期中国证监会已发布创
业板改革并试点注册制相关制度规则,为符合最新监管要求,公司按照《创业板
上市公司持续监管办法(试行)》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范
性文件的有关规定,对第四届董事会第六次会议审议通过的《关于公司发行股份
购买资产并配套募集资金方案的议案》相关事项进行修订,修订后的方案内容如
下:



(一)发行股份购买资产的方案



1. 标的资产及交易对方

浩丰科技以发行股份的方式购买孙成文、张刚、张健、王磊、杨静、赵红宇、


陈昌峰、陈蓉(以下合称“交易对方”)所持的信远通100%股权。


表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。




2.审计、评估基准日

本次发行股份购买资产标的公司的审计、评估基准日为2020年6月30日。


表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。




3.标的资产的定价方式、定价依据和交易价格

标的资产最终交易价格以具备相应业务资质(如需)的机构出具的评估报告
确认的标的资产评估结果为定价参考依据,由交易各方协商后确定。


表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。




4.发行股份的具体情况



(1)发行股份的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币
1.00元。


表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。




(2)发行方式及发行对象

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式,发行对象为交易对方。


表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。




(3)定价基准日、定价依据及发行价格

本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届
董事会第十次会议决议公告日。


发行股份购买资产的股份发行价格为4.57元/股,不低于定价基准日前20
个交易日浩丰科技股票交易均价的80%。


董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=决议公告日前20个交易日


股票交易总额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。据此计算,本次发行股
份的价格为4.57元/股,不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的80%。


在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,如浩丰科技实施其他
现金分红、送股、资本公积金转增股本等事项,则将根据中国证监会及深圳证券
交易所的相关规定对本次发行价格作相应调整;如中国证监会及深圳证券交易所
对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格将作相应调整,具体调整方式以浩
丰科技股东大会决议内容为准。


表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。




(4)发行价格调整机制

浩丰科技审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册前(不含当日),浩丰科技董事会
有权在触发下述向下调整价格条件之日起5日内召开会议审议决定是否对发行
价格进行向下调整:

创业板综指(399102.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少
20个交易日(包括本数)收盘点数较甲方董事会决议公告日前一交易日即2020
年6月29日的收盘点数(即2,628.48点)跌幅超过20%(包括20%);



②甲方股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较甲方
董事会决议公告日前一交易日(即2020年6月29日)收盘价(即5.66元/股)
跌幅超过20%(包括20%)。


如甲方董事会决定对发行价格进行调整的,发行价格调价基准日为可调价期
间内首次触发前述价格调整条件的首个交易日当日。本次发行股份购买资产的发
行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价之一的80%。调整后的发行价格
无须提交甲方股东大会再次审议。可调价期间内,上市公司仅对发行价格进行一
次调整,若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整,再次触发价格
调整条件时,不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的,则
后续不再对发行价格进行调整。



本次交易标的资产的交易价格不进行调整。如浩丰科技根据前款规定对发行
价格进行调整,浩丰科技向交易对方非公开发行股份数量根据调整后的发行价格
进行相应调整,即浩丰科技向交易对方非公开发行新股数量=标的资产的交易价
格/调整后的发行价格。


表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。




(5)发行股份数量

本次交易中,浩丰科技向交易对方发行的股份数量将以具有证券、期货相关
业务资格的评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础,经交易各方
协商确定,并以深圳证券交易所和中国证监会认可的数量为准。


在定价基准日至发行日期间,如浩丰科技实施其他现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等事项,则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发
行价格作相应调整,发行数量随之调整。如中国证监会及深圳证券交易所对发行
价格的确定进行政策调整,则发行数量将作相应调整,具体调整方式以浩丰科技
股东大会决议内容为准。


表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。




(6)上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。


表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。




(7)本次发行股份锁定期

孙成文在本次交易中取得的浩丰科技的股份,自股份发行结束之日起36个
月内不得转让。本次交易完成后6个月内如浩丰科技股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价,或者交易完成后6个月浩丰科技股票期末收盘价低于发行价
的,则孙成文持有的浩丰科技的股份锁定期自动延长6个月。张刚在本次交易中
取得的浩丰科技的股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让。张健、王
磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉在本次交易中取得的浩丰科技的股份,自股份
发行结束之日起12个月内不得转让。



本次交易完成后,交易对方基于本次交易取得的浩丰科技股份因浩丰科技
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。交易对方因本次交易取得的浩丰科技股份及其因浩丰科技分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、
法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及浩丰科技《公司章程》的相关规定。


表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。




(8)上市公司滚存未分配利润安排

本次发行股份完成前,公司的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施完毕
后的新老股东按照其持有的股份比例享有。


表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。




5. 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产在过渡期间的收益由浩丰科技享有,亏损由交易对方向上市公司补
足。过渡期间指自评估(审计)基准日起至交割完成日止的期间。


表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。




6. 人员安置

本次发行股份购买资产不涉及人员安置的问题。


表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。




7.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

浩丰科技及交易对方应当于《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资
产协议的补充协议之一》生效之日起60日内将标的资产变更登记至浩丰科技
下,自交割完成之日起浩丰科技即成为标的资产的合法所有者,享有并承担与标
的资产有关的一切权利和义务。为履行标的资产的交割登记相关的手续,各方将
密切合作并采取一切必要的行动。


除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资
产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议之一》项下其应履行的任何义务,


或违反其在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议之
一》项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,守约方有权要求违约方
继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。一方迟延履行协议约定义务的,应当
支付迟延履行违约金。一方违反协议约定的,如在守约方给予的合理的宽限期内
仍未适当履行或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的,则守约方有权解
除协议并要求违约方支付违约金1000万元,如违约金不足以补偿守约方损失的,
违约方还应当另行赔偿守约方的全部损失。


表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。




8.决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起12个月。如果公司已于该有效期内取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会予以注册本次交易书面文件,则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。


表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。




(二)发行股份募集配套资金的方案



1.发行种类和面值

公司发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。


表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。




2.发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。公司本次拟向不超过
35名(包括35名)合格投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。


表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。




3.定价基准日、发行价格

本次交易中,上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票
募集配套资金,定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行


期首日。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《非公开发
行股票实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行
价格不低于定价基准日前20个交易日浩丰科技股票交易均价的 80%。


在定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

最终发行数量以经深圳证券交易所和中国证监会认可的发行数量为上限,由公司
董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。


表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。




4.发行数量

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配
套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%。


在本次募集配套资金股票定价基准日至发行日期间,如公司实施送红股、资
本公积金转增股本等事项,则将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对
发行数量作出调整。


本次募集配套资金的最终发行数量将在公司取得深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后,由公司董事会根据股东大会的授
权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据询价结果与本次交易的
独立财务顾问协商确定,并以深圳证券交易所和中国证监会认可的发行数量为
准。


表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。




5.发行股份的锁定期

本次募集配套资金相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不
得转让。本次募集配套资金完成后,认购方因公司发生配股、送红股、资本公积
金转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。


表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。




6.上市地点


本次配套募集资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。


表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。




7.上市公司滚存未分配利润安排

公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股
份募集配套资金完成后的新老股东按照其持有的股份比例享有。


表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。




8.配套募集资金用途

本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于标的公司
的项目建设、补充上市公司和标的公司的流动资金等。


本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功
实施,则扑克怎么做记号最隐蔽将使用自有或自筹资金支付上述项目所需资金。


表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。




9.决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会予以注册本次交易书面文件,则该有效期自动延长至本次交易实施完成
日。


表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。


本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。




二、审议通过《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案(修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》

鉴于近期中国证监会已发布创业板改革并试点注册制相关制度规则,为符合
最新监管要求,公司按照《创业板上市公司持续监管办法(试行)》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产


重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,并结合本次交易进展及
具体情况,公司编制了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要(修订稿)。


鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成,待相关审计、评估等工作
完成后,公司将编制《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关文件,并另行提交公司董事会和股
东大会审议。


表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。


本议案尚需提交公司股东大会进行审议。




三、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议的补充协
议之一〉的议案》

为实施本次交易,公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产
协议的补充协议之一》。


表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。


本议案尚需提交公司股东大会进行审议。




四、备查文件

1、经与会董事签字的第四届董事会第十次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见

4、深交所要求的其他文件



特此公告



北京浩丰创源科技股份有限公司董事会



2020年6月30日


  中财网
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