财神娱乐下载登入:[HK]民信国际控股:有关授出发行股份及购回股份的一般授权、扩大发行授权及重选退任董事的建议及股东周年大会通告 民信国际控股 : 有关授出发行股份及购回股份的一般授权、扩大发行授权及重选退任董事的.

时间:2020年06月30日 08:55:28 中财网
原标题:民信国际控股:有关授出发行股份及购回股份的一般授权、扩大发行授权及重选退任董事的建议及股东周年大会通告 民信国际控股 : 有关授出发行股份及购回股份的一般授权、扩大发行授权及重选退任董事的建议及股..

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完
整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容
而引致的任何損失承擔任何責任。


閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢閣下的持牌證券交易商、銀行經理、
律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已將名下所有民信國際控股有限公司的股份售出或轉讓,應立即將本通函,連同隨附的代表
委任表格交予買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理,以便轉交買主
或承讓人。



Mansion International Holdings Limited

民信國際控股有限公司

(於開曼群島註冊成立的有限公司)


(股份代號:8456)

有關授出發行股份及
購回股份的一般授權、擴大發行授權

重選退任董事的建議

股東週年大會通告


本封面頁底部及本通函內封面╱首頁所用詞彙與本通函「釋義」一節內所界定者分別具相同涵義。


本公司謹訂於2020年7月30日(星期四)上午十一時正假座香港九龍荔枝角荔枝角道822號5樓舉行
2020年股東週年大會,召開大會的通告載於本通函第
15至21頁。


本通函隨附2020年股東週年大會適用之代表委任表格。該代表委任表格亦分別刊載於聯交所網站
(www.
hkexnews.hk)及本公司網站(www.mansionintl.com)。倘閣下未能或不擬親身出席2020年股東週年大會
但擬行使股東應有的權利,務請將隨附代表委任表格按其上印列的指示填簽妥當,並儘早交回本公
司的香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司,地址為香港北角電氣道
148號21樓2103B室,
且無論如何不遲於
2020年股東週年大會或其續會(視情況而定)指定舉行時間前
48小時交回。填妥
及交回代表委任表格後,财神娱乐下载登入:閣下仍可依願親身出席
2020年股東週年大會或其續會,並於會上投票。

倘閣下出席2020年股東週年大會並於會上投票,委任閣下代理人的文據將視為撤銷論。


本通函連同代表委任表格將自刊發日期起於GEM網站(www.hkgem.com)「最新上市公司資料」頁寄存
至少七日。本通函連同代表委任表格亦刊載於本公司網站
(www.mansionintl.com)內。



2020年股東週年大會的預防措施

有關為防控2019冠狀病毒病在2020年股東週年大會上擴散而採取的措施,請參閱
2020年股東週
年大會通告,該等措施包括:


.強制性體溫檢查
.每位與會人士佩戴口罩
.不供應飲料、茶點或紀念品
由於2019冠狀病毒病疫情狀況不斷演變,本公司可能須於短時間內更改
2020年股東週年大會安排。

股東務請查閱本公司網站及GEM網站,以獲取有關
2020年股東週年大會安排的進一步公告及更
新資訊。



GEM的定位,乃為中小型公司提供一個上市的市場,此等公司相比起其
他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該
等公司的潛在風險,並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。


由於在GEM上市之公司一般為中小型公司,在
GEM買賣之證券可能會
較於聯交所主板買賣之證券承受較大之市場波動風險,同時無法保證在
GEM
買賣之證券會有高流通量之市場。


– i –


頁次

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

董事會函件.......................................................... 4
緒言 ........................................................... 4
發行授權....................................................... 5
購回授權....................................................... 5
擴大發行股份之發行授權........................................ 5
重選退任董事................................................... 6
2020年股東週年大會及委任安排.................................. 7
於2020年股東週年大會上按股數投票 ............................. 7
責任聲明....................................................... 7
推薦建議....................................................... 8
一般資料....................................................... 8
其他事項....................................................... 8


附錄一-建議重選退任董事的履歷詳情............................. 9


附錄二-說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

股東週年大會通告 ................................................... 15



在本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下各自涵義:

「2019年股東週年大會」指於2019年7月30日舉行的股東週年大會
「2020年股東週年大會」指股東週年大會擬於2020年7月30日(星期四)上午

「股東週年大會」
「組織章程細則」

「審核委員會」
「董事會」
「英屬處女群島」
「主席」
「緊密聯繫人」
「本公司」

「控股股東」
「核心關連人士」
「董事」
「執行董事」
「GEM」
「GEM上市規則」

十一時正假座香港九龍荔枝角荔枝角道822號5
樓舉行股東週年大會或其續會,審議並酌情批准
載於本通函第15至21頁的大會通告所載決議案


本公司股東週年大會


本公司組織章程細則,經不時修訂、補充或以其

他方式修改


董事會審核委員會


董事會


英屬處女群島


董事會主席


具有GEM上市規則所賦予的涵義


民信國際控股有限公司,一家於開曼群島註冊成

立的獲豁免有限公司,其已發行股份於
GEM上市
及買賣(股份代號:
8456)


具有GEM上市規則所賦予的涵義


具有GEM上市規則所賦予的涵義


本公司董事


執行董事


聯交所GEM


GEM證券上市規則,經不時修訂、補充或以其他
方式修改


「本集團」
「港元」
「香港」
「獨立非執行董事」
「發行授權」

「Joyful Cat」

指本公司及其附屬公司
指香港法定貨幣港元
指中國香港特別行政區
指獨立非執行董事
指建議於2020年股東週年大會授予董事之一般及無

條件授權,以供於相關期間配發、發行及處理不
超過於授予該授權之相關決議案獲通過當日之
已發行股份總數20%的額外股份


Joyful Cat Limited,一間於英屬處女群島註冊成立
的公司

「最後實際可行日期」指
2020年6月24日,即本通函付印前確定當中所載

「提名委員會」
「中國」

「薪酬委員會」
「購回授權」

「證監會」
「證券及期貨條例」

「股份」
「股東」

若干資料之最後實際可行日期
指董事會提名委員會
指中華人民共和國,就本通函而言,不包括香港、

中華人民共和國澳門特別行政區及台灣
指董事會薪酬委員會
指建議於2020年股東週年大會授予董事之一般及無

條件授權,以供於相關期間購回不超過於授予該
授權之相關決議案獲通過當日之已發行股份總
數10%的股份

指香港證券及期貨事務監察委員會
指香港法例第571章證券及期貨條例,經不時修訂、

補充或以其他方式修改
指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
指股份持有人


「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」指具有GEM上市規則所賦予的涵義
「主要股東」指具有GEM上市規則所賦予的涵義
「收購守則」指經證監會不時修訂、補充或以其他方式修改及管

理的「公司收購、合併及股份回購守則」
「美國」指美利堅合眾國
「本年度」指截至2020年3月31日止年度
「%」指百分比


Mansion International Holdings LimitedLimited

民信國際控股有限公司


(於開曼群島註冊成立的有限公司)


(股份代號:8456)

執行董事:註冊辦事處:
張立維先生(主席兼署理行政總裁)Cricket Square, Hutchins Drive
錢偉強先生PO Box 2681, Grand Cayman
關嘉文先生KY1-1111, Cayman Islands
獨立非執行董事:香港總部及主要營業地點:
曹志光先生香港
蔡永新先生九龍
陳奕驄先生荔枝角道822號7樓
敬啟者:

有關授出發行股份及
購回股份的一般授權、擴大發行授權

重選退任董事的建議

股東週年大會通告


緒言

董事將建議於2020年股東週年大會上提呈多項決議案,內容有關(其中包括)


(i)授出發行授權及購回授權;
(ii)擴大發行授權至包括根據購回授權所購回之股份;
及(iii)建議重選退任董事。

本通函旨在向閣下發出2020年股東週年大會通告及提供有關擬於2020年
股東週年大會上提呈之上述決議案之資料,以便閣下就投票贊成或反對該等決
議案作出知情決定。



發行授權

鑒於根據於2019年股東週年大會上通過的決議案授予董事配發、發行及處
理股份的一般及無條件授權將於2020年股東週年大會結束時失效,有關授予董事
發行授權之普通決議案將於2020年股東週年大會上提呈。按於最後實際可行日期
已發行461,476,000股股份及假設於最後實際可行日期後直至2020年股東週年大會
日期止將不再進一步發行股份或購回並註銷任何股份,倘發行授權獲全面行使,
董事將獲授權配發、發行及處理最多合共
92,295,200股股份,即有關決議案當日已
發行股份總數
20%。發行授權(倘於
2020年股東週年大會上授出)將持續生效直至:
(i)
下屆股東週年大會結束;
(ii)組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定須舉行
下屆股東週年大會之期限屆滿;或
(iii)股東於本公司之股東大會通過普通決議案
撤銷或修訂有關授權當日(以首先發生者為準)。


購回授權

鑒於根據於
2019年股東週年大會上通過的決議案授予董事購回股份的一般
及無條件授權將於2020年股東週年大會結束時失效,有關授予董事購回授權的普
通決議案將於2020年股東週年大會上提呈。在批准授出購回授權的擬提呈普通決
議案獲通過之前提下,按於最後實際可行日期已發行
461,476,000股股份及假設於
最後實際可行日期後直至2020年股東週年大會日期止將不再進一步發行股份或
購回並註銷任何股份,本公司將獲准購回最多
46,147,600股股份,即有關決議案獲
通過當日已發行股份總數10%。購回授權(倘於
2020年股東週年大會上授出)將持
續有效,直至以下最早發生者終止:
(i)下屆股東週年大會結束;
(ii)組織章程細則
或開曼群島任何適用法例規定須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿;或
(iii)股東
於本公司之股東大會通過普通決議案撤銷或修訂有關授權當日。


就購回授權而發出之說明函件載於本通函附錄二。該說明函件載有
GEM上
市規則所規定須向股東提供之所有必要資料,以便彼等可就投票贊成或反對批
准購回授權之決議案作出知情決定。


擴大發行股份之發行授權

待通過普通決議案授出發行授權及購回授權後,本公司將於
2020年股東週
年大會提呈普通決議案,藉加入根據購回授權購回之股份數目擴大發行授權。



重選退任董事

於最後實際可行日期,共有三名執行董事,即張立維先生(「張先生」)、錢偉
強先生(「錢先生」)及關嘉文先生(「關先生」);及三名獨立非執行董事,即曹志光
先生、蔡永新先生(「蔡先生」)及陳奕驄先生。


組織章程細則第84(1)條訂明,於各屆股東週年大會上,當時三分之一的董
事(或彼等的人數並非三
(3)的倍數,則為最接近但不少於三分之一的人數)須輪
值退任,惟每名董事須最少每三年輪值退任一次。


組織章程細則第83(3)條規定,由董事會委任以填補臨時空缺的任何董事任
期僅直至其獲委任後本公司第一次的股東大會,並須在該會議上重新選舉,而由
董事會委任以加入現存董事會的任何董事任期僅直至下屆股東週年大會,並有
資格重選。任何根據本條獲委任的董事在週年股東大會上決定準備輪值退任的
董事或董事人數時不應被考慮在內。


根據組織章程細則第
84(1)條及83(3)條,張先生、錢先生、關先生及蔡先生將
於2020年股東週年大會上退任。張先生、關先生及蔡先生符合資格及願意於
2020
年股東週年大會上膺選連任。錢先生告知董事會,其因其他個人事務將不會膺選
連任,並將於
2020年股東週年大會結束時退任。


提名委員會已根據GEM上市規則第5.09條所載獨立性準則評估及審閱各獨
立非執行董事之獨立書面確認書,並確認其全體人士,即蔡先生保持獨立。此外,
提名委員會已按照本公司年報所披露的本公司提名政策各自評估張先生、關先
生及蔡先生(統稱「退任董事」)於本年度或自其各自獲委任日期起(視情況而定)的
表現,並認為彼等的表現令人滿意。提名委員會亦認為,本通函附錄一所載之蔡
先生的經驗、技能及其他觀點可為董事會及其多元化帶來更多貢獻。因此,董事
會應提名委員會的推薦建議,建議全體退任董事於
2020年股東週年大會上重選連
任董事。作為一項良好的企業管治常規,各退任董事於
2020年股東週年大會上就
股東推薦彼等重選連任之建議於相關董事會會議上放棄投票。董事會認為,繼續
委任退任董事可促進董事會的穩定性及多元性。


根據GEM上市規則的相關規定,每名將於
2020年股東週年大會上重選的退
任董事的履歷詳情載於本通函附錄一。



2020年股東週年大會及委任安排

本公司將於2020年7月30日(星期四)上午十一時正假座香港九龍荔枝角荔枝
角道
822號5樓召開
2020年股東週年大會,會上將提呈決議案以考慮並酌情批准(其
中包括):(i)授出發行授權及購回授權;
(ii)擴大發行授權至包括根據購回授權所
購回之股份;及
(iii)重選退任董事。召開
2020年股東週年大會的通告載於本通函
第15至21頁。


本通函隨附2020年股東週年大會適用之代表委任表格。該代表委任表格亦
分別刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.mansionintl.com)。

倘閣下未能或不擬親身出席2020年股東週年大會但擬行使股東應有之權利,務
請將隨附代表委任表格按其上印列之指示填簽妥當,並儘早交回本公司之香港
股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司,地址為香港北角電氣道
148號21樓
2103B室,且無論如何不遲於
2020年股東週年大會或其任何續會(視情況而定)指
定舉行時間前48小時交回。填妥及交回代表委任表格後,閣下仍可依願親身出
席2020年股東週年大會或其續會,並於會上投票。倘股東出席
2020年股東週年大
會並於會上投票,委任受委代表之文據將視作撤銷論。


於2020年股東週年大會上按股數投票

根據GEM上市規則第
17.47(4)條,股東大會上的任何股東投票必須以投票方
式進行,除非大會主席真誠地決定允許有關純粹涉及程序或行政事項的決議由
舉手方式進行投票表決。因此,擬於
2020年股東週年大會上提呈並載於2020年股
東週年大會通告的所有決議案將以股東投票表決方式進行表決。


責任聲明

本通函所載資料乃遵照GEM上市規則而刊載,旨在提供有關本公司的資料。

董事願就本通函所載資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查
詢後,確認就其所深知及確信,本通函所載資料在各重大方面均準確完備,且無
誤導或欺詐成份,亦無遺漏其他事項,足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤
導。



推薦建議

董事認為:
(i)授出發行授權及購回授權;
(ii)擴大發行授權至包括根據購回
授權所購回之股份;及
(iii) 2020年股東週年大會通告所刊載的重選退任董事符合
本公司及股東的整體利益。因此,董事建議股東投票贊成本通函第
19至24頁2020
年股東週年大會通告所載將於2020年股東週年大會上提呈的所有相關決議案。


一般資料

敬請閣下垂注本通函各附錄所載的其他資料。


其他事項

本通函之中英文本如有歧義,概以英文本為準。


此致

列位股東台照

代表董事會

民信國際控股有限公司

主席、署理行政總裁兼執行董事

張立維

謹啟


2020年6月29日


以下為將根據組織章程細則及GEM上市規則退任並建議於2020年股東週年
大會上重選的董事履歷詳情。


除下文所披露者外,並無其他有關下列各董事重選連任的事項須提請股東
垂注,亦無其他根據
GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條的規定須予以披露的資料。


張立維先生

張立維先生,
37歲,為本公司主席、署理行政總裁(「行政總裁」)兼執行董事,
現時為本公司多間附屬公司的董事。張先生亦為提名委員會成員。彼於
2008年10
月加入本集團擔任業務發展及營銷部經理。張先生於
2017年5月17日獲委任為董事,
於2017年7月6日調任為執行董事並獲委任為本公司營運總裁(「營運總裁」),並於
2018年11月7日獲委任為署理行政總裁。彼於
2020年5月21日獲委任為主席,同時
辭任營運總裁。張先生主要負責監督本集團的財務及會計、人力資源及行政事宜
以及原品牌生產業務。張先生於業務發展以及銷售及營銷方面擁有逾十年經驗。

加入本集團前,於
2005年,張先生擔任
Samsung SDS America, Inc.(三星電子有限公
司的附屬公司)的初級系統顧問。於
2005年至2008年,張先生在
Model N, Inc.(一間
於紐約證券交易所上市的公司(股份代號:
MODN))任職,該公司為向生命科學及
技術行業提供收益管理方案的先驅及領先供應商,彼離職前為產品開發技術人
員之一。張先生於
2004年12月取得位於美國加利福尼亞州的伯克來加利福尼亞大
學電腦科學文學士學位,並於
2010年8月取得位於美國賓夕凡尼亞州匹茲堡的卡
內基梅隆大學軟件管理理學碩士學位。張先生亦於
2016年11月取得香港中文大學
工商管理碩士學位。張先生於
2016年11月獲選為Beta Gamma Sigma(為大學商學院
設立的國際榮譽協會)香港中文大學分會的會員。


張先生已與本公司訂立初步年期為自2018年1月26日起計三年之服務協議,
除非任何一方透過向另一方發出不少於三個月的書面通知終止該協議或根據該
協議規定的條款及條件終止。張先生有權獲得月薪
125,000港元,由
2020年4月1日
起生效。張先生自願準備將其月薪減至
20,000港元,自
2020年6月1日起生效。彼
之酬金乃由董事會參照其職責、責任及預期投入時間及本集團的表現而釐定,並
可由董事會根據薪酬委員會的推薦建議及股東於股東大會的決議案予以調整。

張先生於本年度獲得的酬金總額為1,528,000港元。張先生須根據組織章程細則於
2020年股東週年大會上退任及膺選連任。



關嘉文先生

關嘉文先生,
38歲,於
2020年5月8日獲委任為執行董事。關先生主要負責監
督本集團的財務及會計、風險管理及內部監控。關先生於會計及審計行業擁有逾
15年經驗。彼為香港會計師公會的註冊執業會計師。彼現時為一間從事農產品貿
易的私人公司的董事。關生於
2003年取得嶺南大學會計學學士學位。


關先生已與本公司訂立初步年期為自2020年5月8日起計三年之服務協議,
除非任何一方透過向另一方發出不少於三個月的書面通知終止該協議或根據該
協議規定的條款及條件終止。關先生有權獲得月薪
15,000港元,自
2020年5月8日
起生效。彼之酬金乃由董事會參照其職責、責任及預期投入時間及本集團的表現
而釐定,並可由董事會根據薪酬委員會的推薦建議及股東於股東大會的決議案
予以調整。關先生須根據組織章程細則於
2020年股東週年大會上退任及膺選連任。


蔡永新先生

蔡永新先生,
46歲,於
2017年12月28日獲委任為獨立非執行董事。蔡先生為
薪酬委員會主席以及審核委員會及提名委員會成員。蔡先生主要負責監督董事
會及向其提供獨立判斷。自
1997年至2003年,蔡先生於訊泰科技有限公司(其後更
名為「亞美系統有限公司」)任職,離職前為項目經理,負責整體項目管理以及分
析及設計培訓。其後自
2003年5月起,蔡先生一直為
Transaction Technologies Limited(前稱
Systek Financial Technology Limited)的董事,其為一間專門提供創新金融服務
的公司。蔡先生亦為總架構師,主要負責整體策略規劃、銷售及營銷以及研究及
產品開發。蔡先生分別於
1997年11月及2007年12月取得香港理工大學電子計算學
文學士學位及企業財務碩士學位,並於
2016年11月取得香港中文大學工商管理碩

士學位。


蔡先生已確認,彼符合
GEM上市規則第5.09條所載之獨立性標準。


蔡先生已與本公司訂立委任函,年期為自
2018年1月26日起計三年。蔡先
生有權獲得年度董事袍金180,000港元。蔡先生自願準備將其月度董事袍金減至
10,000港元,自
2020年6月1日起生效。彼之薪酬乃由董事會根據薪酬委員會的推
薦建議並參照其資歷、經驗、對本集團的職責及責任以及現時市況釐定。蔡先生
須根據組織章程細則於2020年股東週年大會上退任及膺選連任。



除上文所披露者外,上述各董事
(i)於過去三年並無在其證券於任何香港或
海外證券市場上市的任何上市公眾公司擔任任何董事職位;及
(ii)確認其於最後
實際可行日期:
(a)並無於本公司或本集團其他成員公司擔任其他職務;
(b)與任
何其他董事、本公司高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係;及
(c)並無
於本公司或其任何相聯法團的股份、相關股份或債權證中擁有證券及期貨條例
第XV部所界定之任何權益。



本附錄為根據GEM上市規則第13.08條的規定就於2020年股東週年大會上提
呈有關授出購回授權的決議案而向全體股東提供的說明函件。



GEM上市規則允許以GEM為主要上市地的公司在GEM購回其本身的繳足股
款股份,惟須受若干限制規限,其中最重要者概述如下:


1. 股東批准
本公司提出在聯交所購回股份的所有建議,必須事先由股東通過本公司普
通決議案以授予董事一般授權或特別批准的方式批准。



2. 向核心關連人士購回證券
根據GEM上市規則,本公司不得明知而在聯交所向核心關連人士購回股份。

於最後實際可行日期,董事經作出一切合理查詢後,就彼等所知,概無本公司核

心關連人士已知會本公司其目前有意向本公司出售任何股份,亦無承諾不
會於購回授權獲股東批准的情況下向本公司出售其所持有的任何股份。



3. 股本
於最後實際可行日期,本公司的已發行股本包括
461,476,000股股份。待批准
授出購回授權的建議普通決議案獲通過後,以及假設於最後實際可行日期後及
直至於2020年股東週年大會上通過該項決議案的日期止不再發行及購回並註銷
任何股份,董事將獲授權購回最多
46,147,600股股份,佔有關決議案獲通過當日的
已發行股份總數10%。購回授權將持續有效,直至以下最早發生者終止:
(i)下屆
股東週年大會結束時;
(ii)組織章程細則或開曼群島任何適用法律規定須舉行下
屆股東週年大會的期限屆滿時;或
(iii)股東於本公司的股東大會上通過普通決議
案撤銷或修訂有關授權當日。



4. 購回理由
董事目前無意購回任何股份,但認為購回授權符合本公司及股東的整體利
益。視乎當時的市場情況及資金安排而定,行使購回授權可能會增加每股股份資
產淨值及╱或每股股份盈利,並僅會在董事相信購回對本公司及股東整體有利的
情況下才進行。



5. 購回資金
根據購回授權,本公司僅可按照開曼群島法例及組織章程細則以可合法作
此用途的資金全部撥付購回。



6. 對營運資金或資產負債狀況的影響
全面行使購回授權或會對本公司的營運資金或資產負債狀況(與本公司最
近期刊發經審核綜合財務報表之日期2020年3月31日的狀況比較)造成重大不利
影響。董事不擬行使購回授權,以致對董事不時認為適合本公司的本公司營運資
金或資產負債狀況造成重大不利影響。



7. 股份價格
股份於緊接最後實際可行日期前12個曆月各月在GEM錄得的最高及最低成

交市價如下:

月份

2019年


6月
7月
8月
9月
10月
11月
12月


2020年


1月
2月
3月
4月
5月
6月(直至最後實際可行日期(包括該日))


8. 董事及其緊密聯繫人
最高最低

(港元)(港元)


0.225 0.145
0.150 0.110
0.120 0.099
0.140 0.093
0.140 0.102
0.124 0.090
0.124 0.092
0.148 0.100
0.149 0.112
0.134 0.092
0.152 0.097
0.152 0.101
0.129 0.082
概無董事或(據彼等經作出一切合理查詢後所深知)其各自的緊密聯繫人現
時有意在購回授權於2020年股東週年大會上獲批准的情況下向本公司出售任何
股份。



9. 董事承諾
董事已向聯交所承諾,在適用情況下,彼等將遵照
GEM上市規則及開曼群
島的適用法例根據購回授權行使本公司權力進行購回。



10. 收購守則的影響
倘股東於本公司表決權所佔權益比例因本公司根據購回授權行使其權力購
回股份而增加,有關增加就收購守則而言將被視為一項收購。因此,一名股東或
一組一致行動(定義見收購守則)的股東可取得或鞏固本公司的控制權,並須根據
收購守則規則26提出強制收購要約。


據董事所深知及確信,於最後實際可行日期,
Joyful Cat實益擁有300,000,000
股股份權益,佔已發行股份總數的約
65.01%。Joyful Cat全部已發行股份由已故馮
女士合法實益擁有。就
Joyful Cat的全部已發行股份而言,董事會前主席兼執行董
事陸秀娟女士(「陸女士」)為已故馮女士於英屬處女群島的遺囑執行人。根據證券
及期貨條例,陸女士被視為於
Joyful Cat持有的300,000,000股股份(佔已發行股份總
數的約65.01%)中擁有權益。倘董事全面行使購回授權,
Joyful Cat及陸女士各自於
本公司的權益將增加至已發行股份總數的約72.23%,而有關增加不會導致須根據
收購守則規則26提出強制收購要約的任何責任。除上述者外,董事並不知悉任何
因根據購回授權購回股份而可能出現收購守則規定的後果。


假設於最後實際可行日期及購回當日本公司並無進一步發行股份,全面或
部分行使購回授權將導致公眾人士所持有的已發行股份總數跌至低於25%的指
定最低百分比。根據
GEM上市規則的規定,上市發行人須維持上述最低公眾持股
量。董事確認不會在可能導致公眾人士所持股份數量減至佔已發行股份不足
25%
的情況下行使購回授權。



11. 本公司進行的股份購回
緊接最後實際可行日期前六個月,本公司並無進行任何股份購回(不論於聯
交所或以其他方式)。



Mansion International Holdings LimitedLimited

民信國際控股有限公司


(於開曼群島註冊成立的有限公司)


(股份代號:8456)

股東週年大會通告

茲通告民信國際控股有限公司(「本公司」)謹訂於2020年7月30日(星期四)上
午十一時正假座香港九龍荔枝角荔枝角道
822號5樓舉行股東週年大會(「2020年
股東週年大會」)(或其續會),以處理下列事項:

作為普通事項


1.
考慮及採納本公司及其附屬公司截至2020年3月31日止年度之經審核
綜合財務報表及本公司董事會報告及獨立核數師報告;
2.
(a) 重選張立維先生為本公司執行董事(「董事」);
(b)
重選關嘉文先生為執行董事;及
(c)
重選蔡永新先生為獨立非執行董事。

3.
授權董事會(「董事會」)釐定截至2021年3月31日止年度本公司董事酬金;
4.
續聘香港立信德豪會計師事務所有限公司為本公司獨立核數師及授權
董事會釐定其酬金;

5.
考慮及酌情通過(不論有否修訂)下列決議案為普通決議案:
「動議:


(a)
在本決議案下文(c)段的規限下及根據香港聯合交易所有限公司
GEM證券上市規則,一般及無條件批准本公司董事(「董事」)於有
關期間(定義見下文)內行使本公司一切權力,以配發、發行及處
置本公司股本中的額外股份(「股份」)或可轉換或可交換為股份的
證券,或購股權、認股權證或可認購任何股份的類似權利,以及
作出或授出可能需要行使該等權力的售股建議、協議及購股權;
(b)
本決議案上文(a)段的批准乃附加於授予董事的任何其他授權,
並授權董事於有關期間內作出或授出於有關期間結束後可能需
要行使該等權力的售股建議、協議及購股權;
(c)
董事根據本決議案上文(a)段的批准所配發或有條件或無條件同
意配發、發行或處置(不論根據購股權或以其他方式)的股份總數,
不得超過於本決議案獲通過當日的已發行股份總數20%,而有關
批准須受相應限制,惟根據
(i)供股(定義見下文);或
(ii)行使根據
本公司購股權計劃授出的任何購股權;或
(iii)根據本公司不時生
效的組織章程細則(「組織章程細則」)發行任何股份代替股份全部
或部分股息除外;及
(d)
就本決議案而言:
「有關期間」乃指本決議案通過當日起至下列三者中最早日期止
的期間:


(i)
本公司下屆股東週年大會結束;
(ii)
組織章程細則、開曼群島公司法第
22章(1961年第3項法例,
經不時綜合或修訂)或其他任何適用法例規定本公司須舉行
下屆股東週年大會的期限屆滿;及

(iii)
本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決
議案所載的授權當日;
「供股」指於董事指定的期間內,向於指定記錄日期名列於股東名
冊的股份持有人,按彼等當時持有股份的比例,提呈發售股份要
約,或發售或發行認股權證、購股權或賦予認購股份權利的其他
類似工具,惟董事有權就零碎配額,或經考慮任何本公司適用司
法權區的法例下或任何適用於本公司任何認可監管機構或任何
證券交易所的任何限制或責任的規定,或就確定是否存在任何限
制或責任或其程度所涉及費用或延誤後,以董事認為必要或權宜
的方式作出豁免或其他安排。」


6.
考慮及酌情通過(無論有否修訂)下列決議案為普通決議案:
「動議:


(a)
在本決議案下文(b)段規限下,一般及無條件批准並授權本公司
董事於有關期間(定義見下文)內行使本公司一切權力,根據開曼
群島公司法第22章(1961年第3項法例,經不時綜合或修訂)或其
他任何適用法例,香港證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)批
准的股份回購守則及香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)GEM
證券上市規則的規定並在其規限下,在聯交所或本公司已發行股
份(「股份」)可能上市並獲證監會及聯交所就此認可的任何其他證
券交易所購回股份;
(b)
本公司於有關期間(定義見下文)內根據本決議案上文(a)段的批
准可購回的股份總數,不得超過於本決議案獲通過當日的已發行
股份總數10%,而本決議案
(a)段的授權須受相應限制;及

(c)
就本決議案而言:
「有關期間」指本決議案獲通過當日起直至以下最早發生者止的
期間:


(i)
本公司下屆股東週年大會結束;
(ii)
本公司組織章程細則、開曼群島公司法第
22章(1961年第3
項法例,經不時綜合或修訂)或其他任何適用法例規定本公
司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿;及
(iii)
本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決
議案所載的授權當日。」
7.
考慮及酌情通過(無論有否修訂)下列決議案為普通決議案:
「動議待召開本股東週年大會通告(「通告」)所載的第5及第6項決議案
獲通過後,擴大根據通告所載第
5項決議案授予本公司董事的一般及
無條件授權,加入相當於根據通告所載第
6項決議案所獲授權而購回
本公司股本中的股份(「股份」)總數,惟有關數額不得超過本決議案獲
通過當日已發行股份總數的10%。」

承董事會命

民信國際控股有限公司

主席、署理行政總裁兼執行董事

張立維

香港,
2020年6月29日

註冊辦事處:


Cricket Square, Hutchins Drive,
PO Box 2681, Grand Cayman,
KY1-1111, Cayman Islands

香港總部及主要營業地點:
香港
九龍
荔枝角道822號7樓


附註:


1.
凡有權出席2020年股東週年大會或其續會(視情況而定)並於會上表決的本公司股東
(「股東」),均有權委任一名或(如其持有兩股股份或以上)多名代表,代其出席大會
及表決。代表毋須為股東,但必須親身出席
2020年股東週年大會以代表該股東。倘
委任超過一名代表,則委任書必須列明受委任代表所代表的股份數目。



2.
填妥及交回代表委任表格後,股東仍可依願親身出席
2020年股東週年大會並於會上
投票。倘已交回代表委任表格的股東親身出席
2020年股東週年大會,代表委任表格
將被視為已撤銷。

3.
填簽妥當的代表委任表格須連同經簽署的授權書或其他授權文件(如有)或該授權
書或授權文件的經公證副本,儘早交回本公司的香港股份過戶登記分處寶德隆證券
登記有限公司(地址為香港北角電氣道
148號21樓2103B室),無論如何最遲須於
2020
年股東週年大會或其續會(視情況而定)的指定舉行時間四十八小時前送達,方為有效。

4.
為確定股東出席
2020年股東週年大會並於會上表決的資格,本公司將由
2020年7月
27日(星期一)至
2020年7月30日(星期四)(首尾兩日包括在內)暫停股份過戶登記(「股
份過戶登記」),期間將不辦理股份過戶手續。為符合資格出席
2020年股東週年大會
並於會上投票,未過戶登記股東須將所有過戶文件連同有關股票最遲須於
2020年7
月24日(星期五)下午四時三十分送達本公司的香港股份過戶登記分處寶德隆證券
登記有限公司(地址為香港北角電氣道
148號21樓2103B室)辦理登記。

5.
就上述提呈的第2(a)至2(c)項決議案而言,錢偉強先生、關嘉文先生及蔡永新先生將
於2020年股東週年大會上退任董事,並符合資格及願意膺選連任。上述董事詳情載
列於本公司日期為2020年6月29日的通函(「通函」)附錄一。

6.
就上述提呈的第4項決議案而言,董事會(「董事會」)與董事會審核委員會一致認為,
並推薦續聘香港立信德豪會計師事務所有限公司為本公司獨立核數師。

7.
就上述提呈的第
5項決議案旨在尋求股東授予董事一般及無條件授權,以便根據聯
交所GEM證券上市規則(「GEM上市規則」)配發及發行股份。董事暫無計劃發行任何
新股份。

8.
就上述提呈的第
6項決議案而言,董事謹此聲明,在彼等認為符合本公司及股東整
體利益的情況下始行使獲賦予的權力購回股份。根據
GEM上市規則規定載有使股
東就提呈決議案表決作出知情決定所需資料的說明函件載於通函附錄二。

9.
為遵守GEM上市規則第17.47(4)條,本通告所載全部提呈決議案將以投票方式表決。

本公司將以GEM上市規則第17.47(5)條所規定之方式公佈2020年股東週年大會之投
票表決結果。

10.
倘屬任何股份的聯名持有人,其中任何一位聯名持有人均可就名下股份親自或委派
代表於2020年股東週年大會上投票,猶如彼單獨擁有股份,但倘超過一位聯名持有
人親自或委派代表出席2020年股東週年大會,則排名較先者的投票將獲接納,而其
他聯名股東的投票則不予受理,而排名先後乃以股東名冊上有關聯名持股的排名次
序釐定。


11.
(a) 除下文(b)段另有規定外,倘預期於
2020年股東週年大會當日上午七時正至下
午五時正期間任何時間將懸掛8號或以上熱帶氣旋警告或黑色暴雨警告信號
將生效,
2020年股東週年大會將押後舉行,而股東將獲通知押後舉行的
2020
年股東週年大會舉行日期、時間及地點,公佈方式為於本公司及聯交所網站
登載公告。

(b)
倘8號或以上熱帶氣旋警告或黑色暴雨警告信號於2020年股東週年大會指定
舉行時間前三小時或之前除下或取消,且情況許可,
2020年股東週年大會將
如期舉行。

(c)
倘懸掛3號或以下熱帶氣旋警告或黃色或紅色暴雨警告信號生效,
2020年股東
週年大會將如期舉行。

(d)
在惡劣天氣下,股東應考慮自身情況後始決定是否出席
2020年股東週年大會,
如決定出席,務請審慎行事。

12.
本通告中文譯文僅供參考。倘出現任何歧義,概以英文原文為準。

2020年股東週年大會的預防措施

為遵守GEM上市規則及本公司組織章程細則而召開的
2020年度股東週年大會
因涉及大量人員聚集,可能產生新型冠狀病毒疾病(「2019冠狀病毒病」)疫情
擴散的重大風險。


為降低2019冠狀病毒病疫情擴散風險以及保障2020年股東週年大會與會人士
的健康及安全,本公司謹此提醒股東及其受委代表如下事項:

不出席

務請出現上呼吸道疾病症狀或受隔離規定限制的個人股東不要親身出席2020
年股東週年大會。


不遲於2020年股東週年大會舉行時間48小時前


(i)
為了股東的健康和安全,本公司謹此鼓勵股東透過委任
2020年股東週年
大會主席為受委代表代其親身出席,以行使彼等於
2020年股東週年大會
上的表決權。填妥及交回代表委任表格後,股東隨後仍可依願親身出席
2020年股東週年大會或其任何續會並於會上投票。

股東可委任大會主席代其出席及投票,方式為填妥及交回通函隨附的代
表委任表格予本公司之香港股份過戶登記分處,地址如下:

寶德隆證券登記有限公司
香港北角
電氣道148號
21樓2103B室


(ii)
股東可將其對通告所述建議決議案的疑問郵寄至香港北角電氣道148號
31樓或電郵至www.mansionintl.com予本公司之公司秘書郭兆文黎剎騎士
勳賢。倘董事絕對酌情認為適當,則疑問將首先由大會主席或在場的其
他董事解答,再以書面形式回覆有關股東。


於2020年股東週年大會會場


(i)
本公司將對擬與會人士進行體溫檢測,並拒絕體溫為或高於攝氏
38度的
人士進入。

(ii)
與會人士須於2020年股東週年大會會場全程保持良好的個人衛生,以及
將提供酒精或手部消毒劑,以供使用。

(iii)
與會人士必須於整個2020年股東週年大會期間佩戴口罩,並與其他與會
人士保持一定距離,而不佩戴口罩者可能會被拒絕進入
2020年股東週年
大會會場。務請注意,
2020年股東週年大會會場將不提供口罩,與會人
員應自行攜帶及佩戴口罩。

(iv)
不提供飲料、點心或紀念品。

(v)
對於不遵守上述預防措施第(i)至(iii)條或出現上呼吸道疾病症狀或違抗
隔離令的與會人士,在法律允許的情況下,本公司擁有絕對酌情權,拒
絕相關人士進入2020年股東週年大會會場。


  中财网
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